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創新醫療宮斗再升級 子公司拒絕接受審計

  創新醫療(002173)“宮斗”再度升級。12月18日晚間,公司發布公告,因子公司建華醫院明確表示拒絕審計組入院開展年度審計,新一屆董事會、監事會履職將產生重大風險,故將征集董監事候選人的期限延長三個月至2020年3月18日。

  同日,創新醫療同步發出一則澄清公告,對相關媒體刊載的《醫院院長企圖自殺緣于浙江諸暨警方插手經濟糾紛?》一文進行澄清,逐一解釋建華醫院業績補償、募集資金使用、經營管理層調整等事項。

  業績補償引爭議

  建華醫院與創新醫療的矛盾由來已久。2016年,公司向康瀚投資、建恒投資等發行股份購買建華醫院100%股權并募集配套資金9.3億元,用于“齊齊哈爾老年護理院建設項目”及“建華醫院內科門診綜合樓建設項目”的建設。康瀚投資、建恒投資通過本次交易分別持有上市公司股份10.49%、2.47%,同時承諾建華醫院2016年至2018年度扣非后凈利潤不低1.05億元、1.23億元、1.36億元。隨后,康瀚投資的實際控制人梁喜才進入公司管理層,擔任副總裁。

  根據第三方審計結果,建華醫院2016-2018年實現凈利潤1.05億元、1.18、1.15億元,完成率分別為100.16%、95.65%、84.79%,未完成業績承諾。根據測算,康瀚投資2017年應補償上市公司股份112.30萬股、2018年應補償股份448.55萬股,并且返還所分得的利潤款45萬元。

  然而,因康瀚投資所持公司股權處于全額質押狀態,公司未能回購相關部分并予以注銷。2019年5月,公司向康瀚投資提起仲裁,要求交付補償部分及現金。

  公告顯示,創新醫療經過調查發現,梁喜才不僅不按時履行補償義務,更有甚者,還利用職務之便,通過非正常設備采購,獲取巨額商業利益,涉嫌侵占上市公司資產。公司決定免去梁喜才建華醫院總經理一職,并成立應急小組全面接管建華醫院工作。經向公安機關報案,警方已于6月21日以涉嫌職務侵占罪對梁喜才采取了刑事拘留的強制措施,并上網緝捕。

  建華醫院已失控

  根據公司于11月12日發布的公告,建華醫院拒絕執行股東單位對其董事會及管理層的任命決議,拒不配合董事、法人等的工商變更登記工作,拒不移交公章和營業執照。

  同時,因建華醫院拖延提供半年度報告材料,并拒絕對半年度財務異議事項提供合理性解釋說明,部分董事、監事無法保證定期報告的真實、準確完整,導致半年報和三季報未獲監事會審議通過。

  此次在公司年度報告預審事項上,建華醫院再次明確表示拒絕。

  公司表示,已失去對建華醫院控制,并擬自2019年11月開始不再將建華醫院納入2019年合并報表,并在董事會審議通過后執行。

  尤為值得一提的是,11月19日,上市公司董事會決定暫時限制康瀚投資、建恒投資股東權利,包括行使表決權、選舉權和被選舉權、轉讓股份權、財產分配權、提議召開臨時股東大會權利等。公司認為,由于康瀚投資、建恒投資獲取公司股份所支付的對價存在重大瑕疵,存在出資義務未履行或者未全面履行或者抽逃出資的情況,股東資格存在重大不確定性。

  雙方各執一詞

  目前,創新醫療與建華醫院對矛盾點各執一詞。

  根據創新醫療發布的澄清公告,矛盾點聚焦于三個方面。

  一是對于募集資金投入情況。建華醫院方認為,9.3億元募集資金目前實際僅到賬3.1億元,且醫院只使用了1.8億元,上市公司對于募集資金的使用審批極為嚴苛,導致業務發展受阻;而創新醫療認為,因建華醫院未經審批違規處置募投項目規劃用地,導致募投項目停滯不前,致使公司募集資金投資項目進度不及預期,且梁喜才對公司財產構成職務侵占,損害投資者利益;

  二是對于業績承諾補償的認定,建華醫院堅持認為,公司2018年經審計凈利潤為1.6億,已超額完成業績承諾。而創新醫療認為,上述結果未經第三方專業機構審計,公司2018年的實際利潤應為1.15億元,未完成業績承諾;

  三是關于建華醫院經營管理權事項。建華醫院認為,上市公司曾書面承諾收購完成后保持原來的管理團隊和組織架構不變;而創新醫療認為,根據當時的協議,公司只需在業績承諾期保證建華醫院的管理層穩定,目前業績承諾期已過,公司有權調整建華醫院的管理團隊。

  截至目前,深交所已針對公司“宮斗”事件連發5份關注函。關于事件后續進展,證券時報.e公司記者將持續關注。

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